上海正品貴德軟件有限公司

Shanghai Bestech Software Co.,LTD

下載中心微信公衆平台

輕松一掃 即刻體驗
掃描二維碼,成爲官方粉絲團

還沒收到正品貴德官網微信?趕緊拿出手機掃描二維碼,或者直接搜索“正品貴德”進行收

全國銷售熱線:021-52360316全國售後服務熱線:400-888-2891

新聞中心

企業動態

您當前的位置:首頁 > 新聞中心 > 企業動態 > 石基信息:關于北海石...

石基信息:關于北海石基參股追溯雲公司25.59%股權的公告 信息采集:石基信息發布時間:2019-01-04 14:35:31 浏覽次數:
證券代碼:002153    證券簡稱:石基信息    公告編號:2019-01
北京中長石基信息技術股份有限公司
關于北海石基參股追溯雲公司25.59%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、准確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、交易情況
2018年12月29日,北京中長石基信息技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司北海石基信息技術有限公司(以下簡稱“北海石基”)與追溯雲信息發展股份有限公司(以下簡稱“追溯雲”或“標的公司”)及其現有股東簽訂《股份轉讓及認購協議》,北海石基擬以自有資金合計人民幣1億元收購追溯雲原股東持有的部分股份並認購追溯雲新增注冊資本,具體如下:

注:公司原注冊資本爲5000萬元,增資後注冊資本爲5,862.49萬元;
本次交易完成後,北海石基將持有追溯雲25.59%股權,追溯雲將成爲北海石基及公司的參股子公司。
2、審批程序
(1)本次交易已經2018年12月29日召開的北海石基股東會會議及公司2018年第九次總裁辦公會議審議通過,依據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定,本次事項在公司總裁辦公會審批權限範圍內,無需提交公司董事會、股東大會審議。
(2)本次交易不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組,亦不屬于關聯交易。
(3)本次交易已經追溯雲母公司上海中信信息發展股份有限公司(以下簡稱“信息發展”,股票代碼300469)于2018年12月29日召開的第四屆董事會第二十三次會議審議通過,尚需經信息發展股東大會審議通過後方可實施。
二、交易各方基本情況
1、追溯雲信息發展股份有限公司
(1)基本情況
統一社會信用代碼:91310000MA1FL35QXB
所屬行業:科學研究和技術服務業
類型:股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
住所:上海市青浦區滬青平公路3938弄72號樓2層B區253室
法定代表人:張曙華
注冊資本:人民幣5000萬元
成立時間:2016年11月9日
經營範圍:電子信息科技、計算機軟硬件科技、系統集成科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務,計算機軟件開發,計算機軟件及輔助設備銷售,計算機數據處理服務。 【依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動】
主營業務:主要從事利用雲計算、物聯網、大數據等技術爲企業、政府和消費者提供第三方重要産品追溯服務。
(2)現有股東結構:

上海中信信息發展股份有限公司系一家深圳證券交易所創業板上市公司(股票簡稱:信息發展,股票代碼:300469),其實際控制人爲張曙華先生。同時張曙華先生直接持有追溯雲20%股份,持有追溯雲控股股東上海中信電子發展有限公司100%股權,通過信息發展間接持有光典信息發展有限公司51.73%股份(截至信息發展2018年度第三季度末數據)。故張曙華先生爲追溯雲實際控制人。
(3)主要財務指標:
單位:元

2、張曙華
張曙華,中國國籍,系擁有完全民事權利能力並具備從事與本協議有關事項之行爲能力的自然人,直接持有追溯雲20%股權,爲追溯雲控股股東信息發展的實際控制人,亦爲追溯雲控股股東及實際控制人。
3、上海中信電子發展有限公司
統一社會信用代碼:91310106133653646G
注冊號:310106000031916
所屬行業:批發和零售業
類型:有限責任公司(自然人獨資)
企業地址:上海市靜安區昌平路710號3樓B區299室
法定代表人:張曙華
注冊資本:人民幣560萬元
成立時間:1993年7月28日
經營範圍:商務咨詢,企業管理咨詢,科學信息咨詢(不得從事經紀),計算機軟硬件、系統集成,網絡工程,電子、信息科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務,計算機軟硬件、網絡工程設備的銷售,數據處理。 【依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動】
股東情況:張曙華先生持有上海中信電子發展有限公司100%股權
上述交易對方與北海石基及公司、公司前十名股東在産權、業務、資産、債權債務、人員等方面均不存在關系,亦不存在其他可能或已經造成北海石基及公司對其利益傾斜的其他關系。
4、北海石基信息技術有限公司
公司名稱:北海石基信息技術有限公司
統一社會信用代碼:91450500669727682R
所屬行業:信息傳輸、軟件和信息技術服務業
類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
住所:北海市創智路1號(北海高新區)
法定代表人:賴德源
注冊資本:20000萬元人民幣
成立時間:2008年01月08日
經營範圍:計算機軟件開發、銷售及相關的系統集成、技術服務;電子産品、網絡設備、網絡技術的研究開發、銷售及服務(以上項目不含互聯網上網服務及信息服務);自營和代理各類商品和技術的進出口(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外);電子商用卡服務;電子卡運營技術開發(不含生産)、技術咨詢;電子讀卡機、IC卡、智能卡的銷售及技術服務;銷售日用百貨、文體用品、辦公用品、電子産品、工藝品、五金交電、電腦軟件及配件、家具、服裝鞋帽、紙制品、紙張;設計、制作、代理、發布國內各類廣告;對酒店業、餐飲業的投資;商品信息咨詢服務(以上項目國家有專項規定的除外),代訂機票、船票、客房。
主營業務:酒店信息管理系統/支付系統業務。
股東情況:公司持有北海石基100%股權,北海石基爲公司全資子公司。
三、投資標的基本情況
(一)出資方式本次公司之全資子公司北海石基擬以自有資金1億元人民幣購買追溯雲原股東持有的部分股份並認購追溯雲新增的注冊資本。
(二)標的公司基本情況及相關內容
標的公司基本情況參見本公告“二、交易對方基本情況/1、追溯雲信息發展股份有限公司”;
標的公司股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等情況。
本次投資完成後標的公司股權結構:

四、交易協議的主要內容
交易各方:
標的公司:追溯雲信息發展股份有限公司(下稱“追溯雲”)
標的公司現有股東:光典信息發展有限公司(下稱“光典信息”)、張曙華、上海中信電子發展有限公司(下稱“中信電子”)
認購方:北海石基信息技術有限公司
1、各方同意,本次交易轉讓股份的轉讓價款確定爲4,250萬元,認購股份的價款確定爲5,750萬元;
2、投資估值:本次交易前估值33,333.5萬元人民幣,本次交易完成後追溯雲的估值爲人民幣39,083.5萬元;
3、交割日:認購方與追溯雲實際過戶受讓股份(實際簽發股東名冊)或實際辦理完畢認購股份之日(孰晚)爲交割日。交易各方完成全部交割事項視爲完成本次交易;
4、交割後的公司治理:追溯雲公司設董事會,董事會由5名董事組成,認購方有權提名一位董事;
5、交易費用:各方應當按照稅收法律規定,分別承擔本次交易各自應繳納的稅費成本;
6、協議生效:經協議各方簽署並經追溯雲公司股東大會及上市公司信息發展董事會(若需)、股東大會(若需)審議通過後生效;
7、違約方違反協議約定給守約方造成損失的,該等損失(包括但不限于合理的律師費)由該違約方向守約方賠償。
五、交易的定價政策及定價依據
本次交易定價以江蘇中企華中天資産評估有限公司出具的《追溯雲信息發展股份有限公司引進戰略投資者涉及其股東全部權益價值資産評估報告》(蘇中資評報字(2018)第1001號)(以下簡稱“《評估報告》”)中的評估結果爲參考,由交易各方最終協商確定,標的公司本次交易前估值33,333.5萬元人民幣。
《評估報告》的評估基准日爲2017年12月31日,價值類型爲市場價值,評估方法爲資産基礎法和收益法,評估結論采用收益法評估結果:追溯雲信息發展股份有限公司評估基准日總資産爲1,524.42萬元,總負債賬面價值爲394.76萬元,淨資産賬面價值爲1,129.67萬元,股東全部權益價值評估結果爲30,500.00萬元,增值額爲29,370.33萬元。評估基准日,追溯雲注冊資本爲5000萬元,實收資本爲500萬元,股東張曙華認繳的1000萬元和股東光典信息發展有限公司認繳的3500萬元均未出資到位,本次評估未考慮上述事項對評估結果的影響。2018年1月15日,追溯雲上述股東認繳的出資額已經全部到位,上述新增出資額會導致追溯雲股東全部權益價值增加4500萬元,整個追溯雲股東全部權益價值爲35,000萬元。
六、涉及本次交易的其他事項及相關授權
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況;公司與追溯雲不會産生同業競爭。
公司總裁辦公會已授權公司、北海石基及其管理層簽署相關協議、辦理與本協議相關工商變更以及簽署未盡事宜的補充協議、完成其他未盡事宜等相關事項。
公司及其子公司如與追溯雲及其關聯方發生股權、業務等方面的其他交易,公司將嚴格按照信息披露法律法規以單獨公告或在定期報告中公告等方式及時履行信息披露義務。
七、交易風險及對公司的影響
(一)本次交易對公司的影響
追溯雲具備雲計算、區塊鏈、物聯網、大數據等核心技術能力,著力于打造食品安全標准、食品安全信用體系,爲企業、政府和消費者提供食用農産品全産業鏈追溯服務。
公司主要從事酒店、餐飲、零售信息管理系統業務,在軟件開發、系統集成、技術、人才以及資金方面具有優勢。本次交易將有利于公司在酒店、餐飲、零售領域與追溯雲的資源互補。公司將通過合作嘗試打通整個餐飲供應鏈的前後端,使公司餐飲領域在食品安全追溯方面得到發展契機,這有利于完善公司在餐飲業務領域的整體布局,符合公司長遠的發展戰略。
本次事項不存在損害公司或股東,特別是中小股東利益的情形,不會對公司未來的財務狀況、經營成果産生重大不利影響。
(二)本次交易的風險
公司子公司本次參股追溯雲公司,尚需經追溯雲母公司信息發展股東大會審批通過方可執行,存在一定程度的審批風險,同時追溯雲業務發展尚屬于拓展階段,存在市場開發風險及技術風險及相應的政策風險,敬請投資者關注。
八、備查文件
1、公司子公司北海石基信息技術有限公司股東會決議及公司2018年第九次總裁辦公會會議紀要;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中長石基信息技術股份有限公司
董 事 會
2019年1月1日

返回新聞列表